界面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国华网安（维权）（000004.SZ）一纸紧要诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视线。

　　5年前，国华网安进行紧要金钱重组，公司通过向特定对象非公缔造行股份的款式，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但事迹对赌失败后，包括主义首创东说念主在内的三名原意方却迟迟未朝上市公司支付抵偿款。

　　这笔高溢价收购带来的多半商誉被引爆后，国华网安“伤疤累累“，近三年共计吃亏超12亿元。

　　在投资者的密切存眷及深交所的不断督促之下，9月13日，国华网安发布一则紧要诉讼的公告，公司就紧要金钱重组事迹抵偿及应收账款抵偿事项向广东省深圳市中级东说念主民法院拿告状讼，并于近日收到《受理案件奉告书》。该案涉案金额为2.54亿元现款及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的金钱，事迹不达标且存“水分”

　　国华网安该次紧要金钱重组要回首至2019年。公司以共计12.81亿元的价钱，购买彭瀛等19名原股东执有的智游网安100%股权。买卖款由公司以刊行股份款式支付，刊行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此执有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家挪动哄骗安全行状供应商。彼时，凭据北京天健兴业金钱评估有限公司的评估文书，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净金钱升值了11.47亿元，评估升值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购买卖，国华网安与主义公司部分原股东，对事迹原意、应收账款侦察等事项进行了商定。

　　事迹原意方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技搭伙企业(有限搭伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，原意智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润诀别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而骨子上，智游网安这三年龄迹原意期累计达成净利润为2.12亿元，与累计原意净利润数进出1.47亿元。

　　按照契约商定，事迹原意方应就有计划差额部分以股份款式进行抵偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司共计抵偿的46.77万股已于2023年7月被回购刊出；而彭瀛、郭训平及郑州众合共计应抵偿给公司的47.17万股股份，因所执股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份抵偿。

　　不仅如斯，智游网何在原意期内已完成的事迹也存在水分。

　　在事迹原意期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了侦察，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年龄后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的骨子回收金额仅为7978.07万元，远低于商定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照商定，彭瀛、郭训平及郑州众和洽为应收账款侦察义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现款抵偿，三者应诀别向公司支付现款1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但于今未支付。

　　据了解，彭瀛为主义公司智游网安的首创东说念主，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致算作东说念主。松手当今，三者共计执有国华网安604.17万股股份（执股比例4.55%），其中，彭瀛所执的435.68万股股份（执股比例为3.29%）已沿途被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　本年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行抵偿义务的违法举止赐与公开虚构、通报月旦的刑事牵扯，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价触动下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的刊行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需抵偿的股份数目？

　　国华网安董秘办关系东说念主士向界面新闻暗示，本次诉讼条目对方支付的股份数目是按照重组时刊行价钱遐想的效果，亦然公司讼师团队和股东操办出来一个比拟公允的价钱。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价波动情况，条目被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述董秘办关系东说念主士暗示，“当今该告状讼刚刚得回受理，法院后续奈何判决以及施行，公司齐将按照深交所的结合条目进行露馅。”

　　她接着向界面新闻暗示，“对于（上述）原意方未作出抵偿一事，渊博投资者以及深交所齐至极存眷，深交所也一直督促公司去正当合规地进行索赔，这个亦然中小股东们的主要诉求。本年7月份公司对收到的《 股东质询提议函 》作出了回应，也但愿选藏渊博股民的利益，尽快把这个案件执续往下激动。”

　　多半商誉“地雷”爆发，公司三年共计吃亏超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购如故一笔关联买卖。

　　买卖对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的骨子限度东说念主李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。当今，李琛森仍在国华网安担任董事、副总司理。

　　凭据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在紧要金钱重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价钱，认购了智游网安597.93万元的出资额，共计执股19.85%。

　　进行紧要金钱重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控东说念主关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务交游？

　　国华网安方面向界面新闻暗示，“这个可能会波及到至极多的细节，莫得看法一下就否定或承认。但公司齐是按照深交所的上市法规及条目去进行露馅，包括紧要重组时的公告。要是有触发对外露馅程序的话，公司齐会第一时辰向各人露馅。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗多半商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入吃亏幽谷。

　　由于事迹不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润诀别吃亏5.09亿元、5.95亿元，这共计超11亿元的吃亏额将公司上市30年来的鸠合涣然冰释。而后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出吃亏，诀别吃亏1.57亿元、1900万元。上市于今，公司净利润累计吃亏12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年增多挪动互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利智力较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了挪动哄骗安全工功课务，并于之后完成对挪动互联网游戏运营关系子公司的减资。

　　当今，收购来的挪动网罗安全业务已是国华网安的中枢业务，占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元，净利润为吃亏1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括首创东说念主彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在职职？上市公司是否派驻新东说念主摄取智游网安的运营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办暗示，公司对于不需要露馅的信息不作对外露馅，提议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安现时主要东说念主员有5名，齐并非上市公司现任解决层，而历史主要东说念主员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。